På børnehjemmet Hjemmet befinder der sig 40 drenge, som er anbragte her af myndighederne. Året er 1961. Forstanderen på Hjemmet er Knud Bosse. Han vanrøgter drengene, han misbruger dem seksuelt, og han udøver vold mod dem. Ingen af drengene går fri.Tilværelsen på Hjemmet er mildest talt elendig. Der er knap nok skolegang, men til gengæld så er der masser af arbejde for drengene at udføre på forskellige værksteder. Drengen Dennis, 15 år, får en dag den utrolige idé at danne et band, et jazzband, sammen med sine kammerater. Dennis’ store idol er Duke Ellington. Dennis har lært at spille på klaver af sin fader, der var jazzmusiker.Ved en snedig plan lykkes det for Dennis og hans kammerater at smugle musikinstrumenter ind til de ni drenge, der er i bandet. Hele projektet er tophemmeligt – ligesom den gang drengene finder nedenunder en gammel lade på Hjemmet. Den hemmelige gang bliver af største betydning for drengene og deres band.